Лисенок и Зайчонок – друзья. Но дружить они хотят только вдвоем, друг с другом, чтоб не было никаких третьих лишних. Так они прогоняют и Ёжика и Медвежонка. Но в их дружбу вторгается Волк. Он совсем не считает себя третьим лишним. Более того, он считает третьим лишним Зайчонка, и хочет сварить из него суп. Так бы и пропали Зайчонок с Лисенком в большой  кастрюле Волка, если бы к ним на помощь не пришли Ёж и Медвежонок и не доказали всему свету, что в дружбе третьих лишних не бывает.